1月14日，剛剛結束第一次會員旅行的廣州姑娘Anne，在朋友圈曬出了與中韓日團友的合影、新加坡聖淘沙的海灘、帶露天泳池的五星酒店、環境優雅的餐廳、一面醒目的藍色橫幅『You should be here(你應該在這裡)』等。

　　這面藍色的橫幅有特定的含義。基本上，所有參加了World Ventures(下稱WV)公司旗下旅游產品『Dream Trip』(夢幻之旅)的人都會打出這個橫幅。在未取得直銷牌照的情況下，2014年，這個產品已悄無聲息地滲入了中國市場。WV的會員聲稱，再等半年該公司會在國內落地。

　　WV是一家什麼企業？其名為『夢之旅環球旅游集團』的中文微信公眾號上的自我介紹是：WV是全球最大的旅游俱樂部，在28個國家擁有百萬會員，也是世界直銷100強中唯一的一家旅游公司。WV公司為會員提供的旅游體驗產品，包含全球193個國家的旅游套餐，並可以單獨訂購機票、游輪、酒店等，保證全球最低價。

　　這一切美好的前提是成為會員。按照這家俱樂部的推介，『成為會員，不但可以享受全球最低價旅游，還可以免費旅游及代理全球以下所有旅游產品包括：機票、酒店、豪華郵輪團、度假屋、租車、旅游路線套餐等旅游配套服務產品』。

　　WV會員形容其商業模式為『線下實體+網上旅游會籍+O2O旅游電商模式+直銷獎金制度』。根據WV的獎金制度，會員有可能在不停地『推薦『其他人入會之後，獲得推薦獎勵以及『被動收入』，有的會員甚至可拿到10萬美元的『月薪』。

　　『被動收入』的誘惑

　　記者了解到，這家旅游直銷公司已經推出了2015年版獎金制度。在該版本中，會員根據其銷售業績，分為SR(高級代表)、DIR(董事)、MD(營銷董事)、RMD(區域董事)、MDR(全國董事)以及IMD(環球董事)6個層次。其會員成為IMD的時候，就能實現周薪2.5萬美元，月薪10萬美元，以及5萬美元的『被動收入』。

　　要成為一位IMD，需要麾下有3000位黃金會員或1500位白金會員。

　　黃金會員是夢幻之旅會員中最為基礎的構成，入會需交199.99美元的會費以及49.98美元的月費，得到的是200積分，與每月50積分。這些積分的使用亦有相應規定，比如，200積分需要在首12個月之內使用，每月的50積分，則需積累12個月之後纔能使用。

　　白金會員要求相對較高，比如，入會費需要299.99美元，返還300積分，每月月費99.99美元，返100積分。

　　但是，2015年版的會費調整似乎整體上降低了入會的門檻。會員Anne在2014年下半年入會，付出的是399.94美元的入會費以及之後每月110.98美元的月費。這其中300美元的入會費和月費的絕大部分可以用於之後在網站購買旅游套餐。

　　在酒店行業中工作多年的Anne認為很劃算，她告訴記者，加入了WV3個星期，她的賬戶裡已經有2800美元積分和1800美元現金，加入WV之後她已經把所有支付的費用通過介紹朋友入會的方式『賺』了回來。

　　『那是一家有9年歷史的美國公司，真正的目的是增加會員。』Anne說，『(會員)每介紹一新成員入會，可以返還50美元現金，並且得到200美元積分可購買任意旅游產品。累計介紹4名朋友入會就可以免支付月費，介紹得越多，得到的回饋越多。』

　　『這種經營模式本身用會員制鎖定常旅客來提高消費忠誠度是沒有問題的。關鍵在於他的利潤分成的機制，』暨南大學深圳旅游學院旅游管理系主任李舟認為，『所有消費者參與到他的利潤分成當中，就有點類似傳銷的模式，可能出現問題。』

　　在會員發給記者的新版獎金制度上顯示，任何會員推薦白金會員就可以得到一次性直接推薦獎金50美元，如果在任何連續28天期間之內，直接推薦3位會員，不論黃金還是白金會員，可以得到快速推薦獎金100美元。如果在以上同樣28天期間之內，每一次繼續推薦多3位會員，可以得到額外快速推薦獎金150美元。

　　這種被動收入，依照『每個新會員，都可以在1周或1個月內完成推薦2個會員』的速度，累積到第12月將達到4096位會員，獲得的被動收入將超過5萬美元，還沒加上周薪與月薪。WV的會員聲稱，該公司在過去的8年中，產生了不少收入超億元的會員。

　　北京市盈科(廣州)律師事務所高級合伙人劉鶴偉律師認為，從WV的獎金制度來看，其發展會員的做法，完全是以發展人數來計算報酬，實質上屬於『以發展人員的數量作為計酬或者返利依據』的傳銷活動。

　　劉鶴偉律師介紹，『根據《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於辦理組織領導傳銷活動刑事案件適用法律若乾問題的意見》(公通字〔2013〕37號)，傳銷活動的組織者或者領導者通過發展人員，要求傳銷活動的被發展人員發展其他人員加入，形成上下線關系，並以下線的銷售業績為依據計算和給付上線報酬，牟取非法利益的，是「團隊計酬」式傳銷活動。』

　　傳銷和直銷，一字之差。根據WV的官方介紹，WV的定位是全球唯一的旅游直銷企業。Anne也告訴記者，WV正進入中國市場，並將香港作為開展亞洲業務核心地區，已在香港設立辦公室。2015年2月，WV將在香港會展中心召開萬人大會，該公司在中國國內直銷牌照已經在申請當中。

　　『旅游直銷』合規風險

　　記者在中國商務部直銷行業管理信息系統上以『WV夢幻之旅』、『World Ventures』和『夢之旅環球旅游集團』等關鍵詞來查詢，均沒有查找到該企業相關的申請直銷聲明。2014年依照規定發布了企業申請直銷聲明的15家企業中，並無與旅游業務有關的公司。1月21日下午，界面新聞記者向商務部求證，得到的答案是，這家WV公司肯定沒有進行過直銷牌照申請。

　　記者為此多次致電WV香港辦公室，電話均為無人接聽狀態轉至語音信箱。

　　對於其做法合規與否，會員與專家的看法兩異。『WV夢幻之旅』一位自稱『路老師』的早期會員告訴記者：『(WV)這個是完全合法的，國內已經有三四萬會員了，發展會員非常快。大家都是在香港注冊成為會員，公司今年會落地大陸。』

　　對於直銷牌照，WV的會員們似乎並未意識到法律風險。WV夢幻之旅中國團隊的工作人員反問：『現在直銷模式誰是有牌照呢？』他說，『甚至很多酒廠都開始直銷了，只要你產品沒有問題就可以。』

　　該工作人員進一步補充，『再過半年等WV在國內落地的時候，那樣(賺錢)的時機都沒了。我們(中國)團隊已經上千人了。』

　　劉鶴偉律師指出，直銷旅游模式有可能在國內存在，但必須符合《直銷管理條例》的相關規定。根據《直銷管理條例》第十三條：直銷企業及其分支機構可以招募直銷員。直銷企業及其分支機構以外的任何單位和個人不得招募直銷員。因此在未申請到直銷企業資格之前，招募會員是違法的。

　　WV的會員在招募記者入會之際介紹稱，『我們和顧客沒有直接的產品交易，只是線下推廣，顧客與公司線上直接交易。屬於旅游電子商務的一種，也是一種會員經濟。』

　　劉鶴偉律師則認為，雖然旅游界未有直銷相關的立法，但對於直銷、傳銷有相關的立法，無論是旅游企業，還是高科技信息企業，只要從事相關直銷、傳銷活動，均需要遵守國內相關的法律。

　　『不要鑽旅游字眼，』12301旅游管理熱線的主任汪洪指出：『直銷是由商務部核發的牌照，如果在商務部沒有領到牌照進行的任何行業的直銷都是違法的。』

　　記者訪問的其他法律界人士也持相同看法。『這跟是不是實體商品沒有關系，只要他在中國沒有拿到牌照，就不能算直銷。那麼構不構成傳銷就要對照傳銷的構成條件判斷。他未來能否獲得牌照是另一碼事，關鍵是他現在是否在國內持有直銷牌照。不然為什麼他沒有在國內拿到直銷牌照就急著開始招募會員呢？我大致傾向於他是傳銷。』深圳一位不願意透露姓名的法律界人士向界面新聞記者表示。

　　『此外，就算在香港舉行萬人年會，跨境調查令申請都需要額外特殊手續，在香港和內地情況還是不同，不能以舉辦香港大型活動作為判斷合法性依據。』該人士補充。

　　據記者調查，WV的會員在2014年下半年已經開始以簡體中文形式在中國社交媒體平臺推送會員旅游項目信息。

　　在未取得直銷牌照之際，WV已在國內招募會員，還以『拉人頭』、『入會費』、『多層次』、『團隊計酬』為主要特征，所謂的『產品』或繳納的入會費通常不予退還。劉鶴偉律師認為，從會員的活動來看，其模式符合傳銷活動的特征。

　　劉鶴偉律師解釋，以銷售商品為目的、以銷售業績為計酬依據的單純的『團隊計酬』式傳銷活動，不作為犯罪處理。形式上采取『團隊計酬』方式，但實質上屬於『以發展人員的數量作為計酬或者返利依據』的傳銷活動，應當依照《刑法》第二百二十四條之一的規定，以組織、領導傳銷活動罪定罪處罰。

　　『免費旅游』模式之辯

　　在WV會員的形容之下，夢幻之旅最具吸引力的要素是：被動收入和免費旅游。

　　國內傳統旅游從業者對此類商業模式有各自的解讀。阿聯酋奇獵國際旅行社廣州經理葉柳伶告訴記者：『羊毛出在羊身上，成本是無法避免的，免費旅游不現實。這種模式要發展很多人纔做得下去。』

　　即便WV會員參加WV旗下任意旅游團都可以使用會員積分或者會員優惠，但是會員積分也來源於入會費以及連續繳納12個月的會費。

　　葉柳伶進一步指出，國外酒店更不像國內酒店注重團購概念或同時入住人數，而是偏愛個人長期住戶。『你覺得真正賺錢的東西會這麼張揚嗎？』

　　深圳一位有10年國際旅游策劃經驗的資深人士向記者表示：『這完全不同於傳統經營，盈利方式已經不太像傳統旅游業了。』她認為，前期會員會嘗到甜頭，但是在中國內地不一定會有好的發展。『旅游行業是很傳統的，重要組成部分是合作商、供應商。純粹依賴下線帶下線的方式，是曖昧且模糊的，經濟鏈條上的個人很難說真心話。』

　　也有的業界觀察者認可會員制這個方向。『可能近期對於中國消費者來說，接受還需要一個過程。國內也出現了高端旅行定制會所，也走會員定制的路子。』暨南大學深圳旅游學院旅游管理系主任李舟指出，從學術研究角度，她個人比較認同會員制的經營模式，這對於服務業，特別是高端服務業，以及滿足小眾市場需求，很有幫助。現在國內已經出現的高爾夫、藝術、馬拉松主題旅游等，都反響不錯。

　　『你看到國際上很多直銷旅行社，線下店鋪關閉，經營不下去最根本的原因是不能給終端消費者提供利益，如果能給終端消費者提供利益，還是有生存空間的。』李舟表示，『但是現在國內政策不透明，有灰色地帶，加上國內對會所的打壓，使得很多人不清楚什麼是可以做的，什麼是不可以做的。』

　　旅游直銷能否被國內消費者接受？廣州地區旅行社協會副秘書長、廣東鐵青國際旅行社有限公司副總經理杜輝告訴記者：『目前直銷旅行跟傳統旅行社業態差異化太大了。』

　　杜輝進一步表示，國內旅游消費還是傳統狀態，多的只是利用線上技術手段進行營銷拓展。旅游直銷在國內受眾面不會太廣，因為和國人習慣的傳統消費心態差異很大。雖然《旅游法》沒有針對性相關要求，但是市場規范還是要受旅游法規管，有實體旅行社支持更合規，不然會像新興網絡平臺一樣被動。根據目前旅游法對常態旅游業規范，拿到牌照難度較大。

　　『消費理念不同一般人的少數群體纔會參與吧，要普遍發展不太可能。』杜輝補充說。